一、区分创业投资与创业投资企业

（一）创业投资

创业投资，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。

创业企业，是指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。

（二）创业投资企业

创业投资企业，是指依照《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会等10部委令2005年第39号）和《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部委令2003年第2号）在中华人民共和国境内设立的专门从事创业投资活动的企业或其他经济组织。

（三）外商投资创业投资企业

1．外商投资创业投资企业的界定

外商投资创业投资企业，是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国投资者），根据《外商投资创业投资企业管理规定》在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。

这里所称创业投资，是指主要向未上市高新技术企业（以下简称所投资企业）进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。

外商投资创业投资企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。采取非法人制组织形式的创投企业（以下简称非法人制创投企业）的投资者对创投企业的债务承担连带责任。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由《外商投资创业投资企业管理规定》第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。采用公司制组织形式的创投企业（以下简称公司制创投企业）的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。

2．设立外商投资创业投资企业应具备的条件

设立外商投资创投企业应具备下列条件：

①投资者人数在2人以上50以下；且应至少拥有一个符合规定的必备投资者。

②非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资。

③有明确的组织形式。

④有明确合法的投资方向。

⑤除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有3名以上具备创业投资从业经验的专业人员。

⑥法律、行政法规规定的其他条件。

3．必备投资者应当具备的条件

根据《外商投资创业投资企业管理规定》第七条的规定，必备投资者应当具备下列条件：

①以创业投资为主营业务。

②在申请前3年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前3年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资。

③拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员。

④如果某一投资者的关联实体满足上述条件，则该投资者可以申请成为必备投资者。关联实体，是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。控制，是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权。

⑤必备投资者及其上述关联实体均应未被所在国司法机关和其他相关监管机构禁止从事创业投资或投资咨询业务或以欺诈等原因进行处罚。

⑥非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的30%。

外商投资创投企业应当在名称中加注创业投资字样。除创投企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用创业投资字样。

二、享受抵扣应纳税所得额的条件

创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上的，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

1．创业投资企业的经营范围

经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。对合伙企业等非法人创业投资企业，除另有规定外不能享受此项优惠。

创业投资企业的经营范围限于：

①创业投资业务。

②代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

③创业投资咨询业务。

④为创业企业提供创业管理服务业务。

⑤参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

根据《创业投资企业管理暂行办法》的规定，创业投资企业不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。创业投资企业可以以全额资产对外投资，其中，对企业的投资，仅限于未上市企业。但是所投资的未上市企业上市后，创业投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%。

2．创业投资企业的备案

按照《创业投资企业管理暂行办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合有关规定。

（1）备案管理

国家对创业投资企业实行备案管理。创业投资企业的备案管理部门分国务院管理部门和省级（含副省级城市）管理部门两级。国务院管理部门为国家发展和改革委员会；省级（含副省级城市）管理部门由同级人民政府确定，报国务院管理部门备案后履行相应的备案管理职责，并在创业投资企业备案管理业务上接受国务院管理部门的指导。

在国家工商行政管理部门（现为国家市场监督管理部门，下同）注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案。

（2）备案应具备的条件

创业投资企业向管理部门备案应当具备下列条件：

①已在工商行政管理部门办理注册登记。

②经营范围符合规定。

③实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元人民币实收资本。

④投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。

⑤有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。

这里所称“高级管理人员”，是指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（3）备案文件

创业投资企业向管理部门备案时，应当提交下列文件：

①公司章程等规范创业投资企业组织程序和行为的法律文件。

②工商登记文件与营业执照的复印件。

③投资者名单、承诺出资额和已缴出资额的证明。

④高级管理人员名单、简历。

由管理顾问机构受托其投资管理业务的，还应提交下列文件：

①管理顾问机构的公司章程等规范其组织程序和行为的法律文件。

②管理顾问机构的工商登记文件与营业执照的复印件。

③管理顾问机构的高级管理人员名单、简历。

④委托管理协议。

3．中小高新技术企业应符合的条件

创业投资企业投资的中小高新技术企业，除应按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。

4．财政部、国家税务总局规定的其他条件