一、以转让资产方式转让股权

公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。应纳税所得额的计算方法如下。

(1)对于原股东取得转让收入后，先清收债权、归还债务后，再根据持股比例对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额=（原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额十原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例

其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。

(2)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本

二、个人终止投资经营收回款项所得

关于个人终止投资、联营、经营合作等行为收回款项征收个人所得税问题，《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号，以下简称41号公告）规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

这里需要说明两点：

(1)41号公告规定的股权转让收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

(2)对非法人企业投资份额转让，41号公告比照股权转让进行所得税处理。

三、收回转让股权的处理

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和税收征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

相关问答——企业分立重组中，自然人股东是否涉及股权转让个人所得税？