一、清算的对象

1.按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。主要包括以下几种情况：

（1）纳税人章程规定的营业期限届满或者其他解散事由的出现；

（2）纳税人股东会、股东大会或类似机构决议解散；

（3）纳税人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；

（5）纳税人被人民法院依法予以解散或宣告破产。

2.企业重组中需要按清算处理的企业。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件规定，因重组需要进行清算处理主要包括以下三种情形：

（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地址转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应当视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

（2）适用一般性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）适用一般性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

二、清算所得税处理内容

1.全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

2.确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3.改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

4.依法弥补亏损，确定清算所得；

5.计算并缴纳清算所得税；

6.确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

三、清算期间

《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函[2009]684号）规定，企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。企业应当自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。

对于清算期间的定义，总局层面没有具体文件明确，但辽宁、浙江等省级税务机关的文件对此做了明确，即清算期间是指纳税人实际生产经营终止之日至办理注销税务登记前的期间。

四、特别提示

1.纳税人生产经营期间的欠税，清偿顺序落后于清算费用和职工薪酬，但是优先于普通债权、股权。《公司法》第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

2.清算过程中资产变现的税金及附加，属于清算费用，清偿顺序优先于职工薪酬、普通债权、股权。

3.清算所得的企业所得税，清偿顺序落后于清算费用、职工薪酬、普通债权，优先于股权。因为只有资产变现收入足额缴纳了清算所得的企业所得税，股东才有可能从被清算企业取得剩余财产。

（一）清算的对象

1.按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。主要包括以下几种类型：

（1）纳税人章程规定的营业期限届满或者其他解散事由的出现；

（2）纳税人股东会、股东大会或类似机构决议解散；

（3）纳税人依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）纳税人被人民法院依法予以解散或宣告破产；

（5）纳税人因其他原因解散或注销。

2.企业重组中需要按清算处理的企业。主要包括以下三种情况：

（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地址转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应当进行企业清算的所得税处理。

（2）不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（二）清算所得税处理内容

1.全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

2.确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3.改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

4.依法弥补亏损，确定清算所得；

5.计算并缴纳清算所得税；

6.确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

（三）风险点提醒

1.税务机关因未掌握企业被工商等部门吊销营业执照而发生解散、终止经营等情况，怠于履行清算程序而导致的风险。

2.税务机关因未及时掌握企业在清算期间对应该、或者可以进行处置的流动资产、固定资产和无形资产等不进行处置而导致的风险。

（四）清算期

清算期是指纳税人实际生产经营终止之日至办理完毕清算事务之日止的期间。

风险点提醒：企业是否将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。