【企业所得税法】

第四十三条 企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。

税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供相关资料。

【企业所得税法实施条例】

第一百一十四条 企业所得税法第四十三条所称相关资料，包括：

（一）与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料；

（二）关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售（转让）价格或者最终销售（转让）价格的相关资料；

（三）与关联业务调查有关的其他企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式以及利润水平等资料；

（四）其他与关联业务往来有关的资料。

企业所得税法第四十三条所称与关联业务调查有关的其他企业，是指与被调查企业在生产经营内容和方式上相类似的企业。

企业应当在税务机关规定的期限内提供与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等资料。关联方以及与关联业务调查有关的其他企业应当在税务机关与其约定的期限内提供相关资料。

【法律法规释义】

上述条款规定了同期资料管理制度。

《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）规定：

实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，包括《关联关系表》、《关联交易汇总表》、《购销表》、《劳务表》、《无形资产表》、《固定资产表》、《融通资金表》、《对外投资情况表》和《对外支付款项情况表》。

企业按规定期限报送上述规定的报告表确有困难，需要延期的，应按征管法及其实施细则的有关规定办理。

企业应根据《企业所得税法实施条例》第一百一十四条的规定，按纳税

年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。

同期资料主要包括以下内容：

(1)组织结构。①企业所属的企业集团相关组织结构及股权结构；②企业关联关系的年度变化情况；③与企业发生交易的关联方信息，包括关联企业的名称、法定代表人、董事和经理等高级管理人员构成情况、注册地址及实际经营地址，以及关联个人的名称、国籍、居住地、家庭成员构成等情况，并注明对企业关联交易定价具有直接影响的关联方；④各关联方适用的具有所得税性质的税种、税率及相应可享受的税收优惠。

(2)生产经营情况。①企业的业务概况，包括企业发展变化概况、所处的行业及发展概况、经营策略、产业政策、行业限制等影响企业和行业的主要经济和法律问题，集团产业链以及企业所处地位；②企业的主营业务构成，主营业务收入及其占收入总额的比重，主营业务利润及其占利润总额的比重；③企业所处的行业地位及相关市场竞争环境的分析；④企业内部组织结构，企业及其关联方在关联交易中执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息，并参照填写《企业功能风险分析表》；⑤企业集团合并财务报表，可视企业集团会计年度情况延期准备，但最迟不得超过关联交易发生年度的次年12月31日。

(3)关联交易情况。①关联交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件等；②关联交易所采用的贸易方式、年度变化情况及其理由；③关联交易的业务流程，包括各个环节的信息流、物流和资金流，与非关联交易业务流程的异同；④关联交易所涉及的无形资产及其对定价的影响；⑤与关联交易相关的合同或协议副本及其履行情况的说明；⑥对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析；⑦关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润的划分情况，不能直接划分的，按照合理比例划分，说明确定该划分比例的理由，并参照填写《企业年度关联交易财务状况分析表》。

(4)可比性分析。①可比性分析所考虑的因素，包括交易资产或劳务特性、交易各方功能和风险、合同条款、经济环境、经营策略等；②可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息；③可比交易的说明，如：有形资产的物理特性、质量及其效用；融资业务的正常利率水平、金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方式、计息方法等；劳务的性质与程度；无形资产的类型及交易形式，通过交易获得的使用无形资产的权利，使用无形资产获得的收益；④可比信息来源、选择条件及理由；⑤可比数据的差异调整及理由。

(5)转让定价方法的选择和使用。①转让定价方法的选用及理由，企业选择利润法时，须说明对企业集团整体利润或剩余利润水平所做的贡献；②可比信息如何支持所选用的转让定价方法；③确定可比非关联交易价格或利润的过程中所做的假设和判断；④运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格或利润，以及遵循独立交易原则的说明；⑤其他支持所选用转让定价方法的资料。

属于下列情形之一的企业，可免于准备同期资料：

(1)年度发生的关联购销金额（来料加工业务按年度进出口报关价格计算）在2亿元人民币以下且其他关联交易金额（关联融通资金按利息收付金额计算）在4000万元人民币以下，上述金额不包括企业在年度内执行成本分摊协议或预约定价安排所涉及的关联交易金额；

(2)关联交易属于执行预约定价安排所涉及的范围；

(3)外资股份低于50%且仅与境内关联方发生关联交易。除另有规定外，企业应在关联交易发生年度的次年5月31日之前准备完毕该年度同期资料，并自税务机关要求之日起20日内提供。企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应在不可抗力消除后20日内提供同期资料。企业按照税务机关要求提供的同期资料，须加盖公章，并由法定代表人或法定代表人授权的代表签字或盖章。同期资料涉及引用的信息资料，应标明出处来源。企业因合并、分立等原因变更或注销税务登记的，应由合并、分立后的企业保存同期资料。同期资料应使用中文。如原始资料为外文的，应附送中文副本。同期资料应自企业关联交易发生年度的次年6月1日起保存10年。税务机关有权依据税收征管法及其实施细则有关税务检查的规定，确定调查企业，进行转让定价调查、调整。被调查企业必须据实报告其关联交易情况，并提供相关资料，不得拒绝或隐瞒。

转让定价调查应重点选择以下企业：

(1)关联交易数额较大或类型较多的企业；

(2)长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业；

(3)低于同行业利润水平的企业；

(4)利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业；

(5)与避税港关联方发生业务往来的企业；

(6)未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业；

(7)其他明显违背独立交易原则的企业。

实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。

税务机关应结合日常征管工作，开展案头审核，确定调查企业。案头审核应主要根据被调查企业历年报送的年度所得税申报资料及关联业务往来报告表等纳税资料，对企业的生产经营状况、关联交易等情况进行综合评估分析。企业可以在案头审核阶段向税务机关提供同期资料。

税务机关对已确定的调查对象，应根据所得税法第六章、《企业所得税法实施条例》第六章、征管法第四章及征管法实施细则第六章的规定，实施现场调查。

(1)现场调查人员须2名以上。

(2)现场调查时调查人员应出示《税务检查证》，并送达《税务检查通知书》。

(3)现场调查可根据需要依照法定程序采取询问、调取账簿资料和实地核查等方式。

(4)询问当事人应有专人记录《询问（调查）笔录》，并告知当事人不如实提供情况应当承担的法律责任。《询问（调查）笔录》应交当事人核对确认。

(5)需调取账簿及有关资料的，应按照征管法实施细则第八十六条的规定，填制《调取账簿资料通知书》、《调取账簿资料清单》，办理有关法定手续，调取的账簿、记账凭证等资料，应妥善保管，并按法定时限如数退还。

(6)实地核查过程中发现的问题和情况，由调查人员填写《询问（调查）笔录》。《询问（调查）笔录》应由2名以上调查人员签字，并根据需要由被调查企业核对确认，若被调查企业拒绝，可由2名以上调查人员签认备案。

(7)可以以记录、录音、录像、照相和复制的方式索取与案件有关的资料，但必须注明原件的保存方及出处，由原件保存或提供方核对签注“与原件核对无误”字样，并盖章或押印。

(8)需要证人作证的，应事先告知证人不如实提供情况应当承担的法律责任。证人的证言材料应由本人签字或押印。

根据所得税法第四十三条第二款及《企业所得税法实施条例》第一百一十四条的规定，税务机关在实施转让定价调查时，有权要求企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业（以下简称可比企业）提供相关资料，并送达《税务事项通知书》。

(1)企业应在《税务事项通知书》规定的期限内提供相关资料，因特殊情况不能按期提供的，应向税务机关提交书面延期申请，经批准，可以延期提供，但最长不得超过30日。税务机关应自收到企业延期申请之日起15日内函复，逾期未函复的，视同税务机关已同意企业的延期申请。

(2)企业的关联方以及可比企业应在与税务机关约定的期限内提供相关资料，约定期限一般不应超过60日。

企业、关联方及可比企业应按税务机关要求提供真实、完整的相关资料。

税务机关应核实企业申报信息，并要求企业填制《企业可比性因素分析表》。税务机关在企业关联申报和提供资料的基础上，填制《企业关联关系认定表》、《企业关联交易认定表》和《企业可比性因素分析认定表》，并由被调查企业核对确认。

转让定价调查涉及向关联方和可比企业调查取证的，税务机关向企业送达《税务检查通知书》，进行调查取证。

税务机关审核企业、关联方及可比企业提供的相关资料，可采用现场调查、发函协查和查阅公开信息等方式核实。需取得境外有关资料的，可按有关规定启动税收协定的情报交换程序，或通过我驻外机构调查收集有关信息。涉及境外关联方的相关资料，税务机关也可要求企业提供公证机构的证明。

税务机关应选用规定的转让定价方法分析、评估企业关联交易是否符合独立交易原则，分析评估时可以使用公开信息资料，也可以使用非公开信息资料。

税务机关分析、评估企业关联交易时，因企业与可比企业营运资本占用不同而对营业利润产生的差异原则上不做调整。确需调整的，须层报国家税务总局批准。

按照关联方订单从事加工制造，不承担经营决策、产品研发、销售等功能的企业，不应承担由于决策失误、开工不足、产品滞销等原因带来的风险和损失，通常应保持一定的利润率水平。对出现亏损的企业，税务机关应在经济分析的基础上，选择适当的可比价格或可比企业，确定企业的利润水平。

企业与关联方之间收取价款与支付价款的交易相互抵消的，税务机关在可比性分析和纳税调整时，原则上应还原抵消交易。

税务机关采用四分位法分析、评估企业利润水平时，企业利润水平低于可比企业利润率区间中位值的，原则上应按照不低于中位值进行调整。

经调查，企业关联交易符合独立交易原则的，税务机关应做出转让定价调查结论，并向企业送达《特别纳税调查结论通知书》。

经调查，企业关联交易不符合独立交易原则而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关应按以下程序实施转让定价纳税调整：

(1)在测算、论证和可比性分析的基础上，拟定特别纳税调查初步调整方案；

(2)根据初步调整方案与企业协商谈判，税企双方均应指定主谈人，调查人员应做好《协商内容记录》，并由双方主谈人签字确认，若企业拒签，可由2名以上调查人员签认备案；

(3)企业对初步调整方案有异议的，应在税务机关规定的期限内进一步提供相关资料，税务机关收到资料后，应认真审核，并及时做出审议决定；

(4)根据审议决定，向企业送达《特别纳税调查初步调整通知书》，企业对初步调整意见有异议的，应自收到通知书之日起7日内书面提出，税务机关收到企业意见后，应再次协商审议；企业逾期未提出异议的，视为同意初步调整意见；

(5)确定最终调整方案，向企业送达《特别纳税调查调整通知书》。企业收到《特别纳税调查调整通知书》后，应按规定期限缴纳税款及利息。

税务机关对企业实施转让定价纳税调整后，应自企业被调整的最后年度的下一年度起5年内实施跟踪管理。在跟踪管理期内，企业应在跟踪年度的次年6月20日之前向税务机关提供跟踪年度的同期资料，税务机关根据同期资料和纳税申报资料重点分析、评估以下内容：

(1)企业投资、经营状况及其变化情况；

(2)企业纳税申报额变化情况；

(3)企业经营成果变化情况；

(4)关联交易变化情况等。

税务机关在跟踪管理期内发现企业转让定价异常等情况，应及时与企业沟通，要求企业自行调整，或按照本章有关规定开展转让定价调查调整。

《国家税务总局关于加强转让定价跟踪管理有关问题的通知》（国税函[2009]188号）规定：

2008年1月1日以后结案的转让定价调整案件，税务机关应自企业被调整的最后年度的下一年度起5年内实施跟踪管理。

跟踪管理期内，涉及2008年度的转让定价调整，企业应在2009年12月31日之前向税务机关提供年度同期资料；涉及2009年及以后年度的转让定价调整，企业应在跟踪年度的次年6月20日之前向税务机关提供年度同期资料。税务机关应根据同期资料和纳税申报资料做好分析、评估工作。

各地税务机关应建立健全转让定价跟踪管理监控机制，对于在跟踪管理年度提出谈签预约定价安排申请的企业，在预约定价安排正式签署之前，税务机关应严格按照转让定价调整方案，对企业的关联交易实施跟踪管理，防止企业利润下滑保证税款及时足额入库。

《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）规定：

企业应当依据《企业所得税法实施条例》第一百一十四条的规定，按纳税年度准备并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。

符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档：

(1)年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。

(2)年度关联交易总额超过10亿元。

主体文档主要披露最终控股企业所属企业集团的全球业务整体情况，包括以下内容：

第一，组织架构。

以图表形式说明企业集团的全球组织架构、股权结构和所有成员实体的地理分布。成员实体是指企业集团内任一营运实体，包括公司制企业、合伙企业和常设机构等。

第二，企业集团业务。

(1)企业集团业务描述，包括利润的重要价值贡献因素。

(2)企业集团营业收入前五位以及占营业收入超过5%的产品或者劳务的供应链及其主要市场地域分布情况。供应链情况可以采用图表形式进行说明。

(3)企业集团除研发外的重要关联劳务及简要说明，说明内容包括主要劳务提供方提供劳务的胜任能力、分配劳务成本以及确定关联劳务价格的转让定价政策。

(4)企业集团内各成员实体主要价值贡献分析，包括执行的关键功能、承担的重大风险、以及使用的重要资产。

(5)企业集团会计年度内发生的业务重组，产业结构调整，集团内企业功能、风险或者资产的转移。

(6)企业集团会计年度内发生的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

第三，无形资产。

(1)企业集团开发、应用无形资产及确定无形资产所有权归属的整体战略，包括主要研发机构所在地和研发管理活动发生地及其主要功能、风险、资产和人员情况。

(2)企业集团对转让定价安排有显著影响的无形资产或者无形资产组合，以及对应的无形资产所有权人。

(3)企业集团内各成员实体与其关联方的无形资产重要协议清单，重要协议包括成本分摊协议、主要研发服务协议和许可协议等。

(4)企业集团内与研发活动及无形资产相关的转让定价政策。

(5)企业集团会计年度内重要无形资产所有权和使用权关联转让情况，包括转让涉及的企业、国家以及转让价格等。

第四，融资活动。

(1)企业集团内部各关联方之间的融资安排以及与非关联方的主要融资安排。

(2)企业集团内提供集中融资功能的成员实体情况，包括其注册地和实际管理机构所在地。

(3)企业集团内部各关联方之间融资安排的总体转让定价政策。

第五，财务与税务状况。

(1)企业集团最近一个会计年度的合并财务报表。

(2)企业集团内各成员实体签订的单边预约定价安排、双边预约定价安排以及涉及国家之间所得分配的其他税收裁定的清单及简要说明。

(3)报送国别报告的企业名称及其所在地。

年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档：

(1)有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。

(2)金融资产转让金额超过1亿元。

(3)无形资产所有权转让金额超过1亿元。

(4)其他关联交易金额合计超过4000万元。

本地文档主要披露企业关联交易的详细信息，包括以下内容：

第一部分，企业概况。

(1)组织结构，包括企业各职能部门的设置、职责范围和雇员数量等。

(2)管理架构，包括企业各级管理层的汇报对象以及汇报对象主要办公所在地等。

(3)业务描述，包括企业所属行业的发展概况、产业政策、行业限制等影响企业和行业的主要经济和法律问题，主要竞争者等。

(4)经营策略，包括企业各部门、各环节的业务流程，运营模式，价值贡献因素等。

(5)财务数据，包括企业不同类型业务及产品的收入、成本、费用及利润。

(6)涉及本企业或者对本企业产生影响的重组或者无形资产转让情况，以及对本企业的影响分析。

第二部分，关联关系。

(1)关联方信息，包括直接或者间接拥有企业股权的关联方，以及与企业发生交易的关联方，内容涵盖关联方名称、法定代表人、高级管理人员的构成情况、注册地址、实际经营地址，以及关联个人的姓名、国籍、居住地等情况。

(2)上述关联方适用的具有所得税性质的税种、税率及相应可享受的税收优惠。

(3)本会计年度内，企业关联关系的变化情况。

第三部分，关联交易。

关联交易概况

(1)关联交易描述和明细，包括关联交易相关合同或者协议副本及其执行情况的说明，交易标的的特性，关联交易的类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件、贸易形式，以及关联交易与非关联交易业务的异同等。

(2)关联交易流程，包括关联交易的信息流、物流和资金流，与非关联交易业务流程的异同。

(3)功能风险描述，包括企业及其关联方在各类关联交易中执行的功能、承担的风险和使用的资产。

(4)交易定价影响要素，包括关联交易涉及的无形资产及其影响，成本节约、市场溢价等地域特殊因素。地域特殊因素应从劳动力成本、环境成本、市场规模、市场竞争程度、消费者购买力、商品或者劳务的可替代性、政府管制等方面进行分析。

(5)关联交易数据，包括各关联方、各类关联交易涉及的交易金额。分别披露关联交易和非关联交易的收入、成本、费用和利润，不能直接归集的，按照合理比例划分，并说明该划分比例的依据。

价值链分析

(1)企业集团内业务流、物流和资金流，包括商品、劳务或者其他交易标的从设计、开发、生产制造、营销、销售、交货、结算、消费、售后服务、循环利用等各环节及其参与方。

(2)上述各环节参与方最近会计年度的财务报表。

(3)地域特殊因素对企业创造价值贡献的计量及其归属。

(4)企业集团利润在全球价值链条中的分配原则和分配结果。

对外投资

(1)对外投资基本信息，包括对外投资项目的投资地区、金额、主营业务及战略规划。

(2)对外投资项目概况，包括对外投资项目的股权架构、组织结构，高级管理人员的雇佣方式，项目决策权限的归属。

(3)对外投资项目数据，包括对外投资项目的营运数据。

关联股权转让

(1)股权转让概况，包括转让背景、参与方、时间、价格、支付方式，以及影响股权转让的其他因素。

(2)股权转让标的的相关信息，包括股权转让标的所在地，出让方获取该股权的时间、方式和成本，股权转让收益等信息。

(3)尽职调查报告或者资产评估报告等与股权转让相关的其他信息。

关联劳务

(1)关联劳务概况，包括劳务提供方和接受方，劳务的具体内容、特性、开展方式、定价原则、支付形式，以及劳务发生后各方受益情况等。

(2)劳务成本费用的归集方法、项目、金额、分配标准、计算过程及结果等。

(3)企业及其所属企业集团与非关联方存在相同或者类似劳务交易的，还应当详细说明关联劳务与非关联劳务在定价原则和交易结果上的异同。

与企业关联交易直接相关的，中国以外其他国家税务主管当局签订的预约定价安排和作出的其他税收裁定。

第四部分，可比性分析。

(1)可比性分析考虑的因素，包括交易资产或者劳务特性，交易各方功能、风险和资产，合同条款，经济环境，经营策略等。

(2)可比企业执行的功能、承担的风险以及使用的资产等相关信息。

(3)可比对象搜索方法、信息来源、选择条件及理由。

(4)所选取的内部或者外部可比非受控交易信息和可比企业的财务信息。

(5)可比数据的差异调整及理由。

第五部分，转让定价方法的选择和使用。

(1)被测试方的选择及理由。

(2)转让定价方法的选用及理由，无论选择何种转让定价方法，均须说明企业对集团整体利润或者剩余利润所做的贡献。

(3)确定可比非关联交易价格或者利润的过程中所做的假设和判断。

(4)运用合理的转让定价方法和可比性分析结果，确定可比非关联交易价格或者利润。

(5)其他支持所选用转让定价方法的资料。

(6)关联交易定价是否符合独立交易原则的分析及结论。

特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。

成本分摊协议特殊事项文档包括以下内容：

(1)成本分摊协议副本。

(2)各参与方之间达成的为实施成本分摊协议的其他协议。

(3)非参与方使用协议成果的情况、支付的金额和形式，以及支付金额在参与方之间的分配方式。

(4)本年度成本分摊协议的参与方加入或者退出的情况，包括加入或者退出的参与方名称、所在国家和关联关系，加入支付或者退出补偿的金额及形式。

(5)成本分摊协议的变更或者终止情况，包括变更或者终止的原因、对已形成协议成果的处理或者分配。

(6)本年度按照成本分摊协议发生的成本总额及构成情况。

(7)本年度各参与方成本分摊的情况，包括成本支付的金额、形式和对象，作出或者接受补偿支付的金额、形式和对象。

(8)本年度协议预期收益与实际收益的比较以及由此作出的调整。

(9)预期收益的计算，包括计量参数的选取、计算方法和改变理由。

资本弱化特殊事项文档包括以下内容：

(1)企业偿债能力和举债能力分析。

(2)企业集团举债能力及融资结构情况分析。

(3)企业注册资本等权益投资的变动情况说明。

(4)关联债权投资的性质、目的及取得时的市场状况。

(5)关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件。

(6)非关联方是否能够并且愿意接受上述融资条件、融资金额及利率。

(7)企业为取得债权性投资而提供的抵押品情况及条件。

(8)担保人状况及担保条件。

(9)同类同期贷款的利率情况及融资条件。

(10)可转换公司债券的转换条件。

(11)其他能够证明符合独立交易原则的资料。

企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档和特殊事项文档，且关联交易金额不计入本公告规定的关联交易金额范围。企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。

主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕；本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。

企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。

同期资料应当使用中文，并标明引用信息资料的出处来源。

同期资料应当加盖企业印章，并由法定代表人或者法定代表人授权的代表签章。

企业合并、分立的，应当由合并、分立后的企业保存同期资料。

同期资料应当自税务机关要求的准备完毕之日起保存10年。

企业依照有关规定进行关联申报、提供同期资料及有关资料的，税务机关实施特别纳税调查补征税款时，可以依据《企业所得税法实施条例》第一百二十二条的规定，按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加收利息。

涉及港澳台地区的，参照本公告相关规定处理。

本公告适用于2016年及以后的会计年度。