一、撤资

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

【案例1】甲公司2015年投资乙公司800万元，占15%股份，2017年撤资。撤资时乙公司账面累计未分配利润1500万元，累计盈余公积600万元，甲公司分回现金1200万元。

税务处理：

（1）800万元属于投资收回。

（2）股息所得：(1500+600)×15%=315（万元），为免税收入。

（3）投资资产转让所得：1200-800-315=85（万元），为应税收入。

撤资与股权转让的区别在于：

撤资是股东（投资方）撤回投资，被投资企业股本减少。被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为投资方的股息所得，符合条件的是免税收入。

股权转让是股东（投资方）将自己所持有的股权转让给他人，被投资企业股本不变。被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按照转让股权的比例计算的部分，不是投资方的股息所得，不是免税收入。

风险提示

准确计算股权转让成本。

从上述例题可以看出，股权转让损益计算的关键在于股权成本，尤其是权益法下，股权成本一直在变动，而税法要求以历史成本为计税基础，因此存在税会差异。

二、清算

《企业所得税法》第五十三条第三款规定：“企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。”第五十五条规定：“企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。”

《企业所得税法实施条例》第十一条规定：“企业所得税法第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定：

“一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配。

二、下列企业应进行清算的所得税处理：

（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；

（二）企业重组中需要按清算处理的企业。

三、企业清算的所得税处理包括以下内容：

（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失，

（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

（四）依法弥补亏损，确定清算所得；

（五）计算并缴纳清算所得税；

（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。”

【案例2】甲公司向乙公司投资20万元，占乙公司30%的股权。2017年乙公司经营不善进行清算，注销之日的资产负债表显示：现有资产的账面价值3000万元（资产的计税基础相同）、资产的可变现净值4230万元，负债3700万元、最终清偿额3590万元，企业清算期内支付清算费用70万元，支付职工安置费、法定补偿金100万元，清算过程中发生的相关税费为20万元，以前年度可以弥补的亏损100万元。清算时乙公司未分配利润和盈余公积为100万元。

乙公司税务处理如下：

乙公司清算所得=4230-3000-70-100-20+(3700-3590)-100=1050(万元)

乙公司缴纳企业所得税=1050×25%=262.5（万元）

乙公司剩余资产=4230-3590-70-100-20-262.5=187.5（万元）

甲公司税务处理如下：

甲公司分得乙公司清算剩余财产=187.5×30%=56.25（万元）

甲公司股息所得=100×30%=30（万元），为免税收入。

甲公司投资转让所得=56.25-30-20=6.25（万元），为应税收入。