一、风险点

　　1.扩大贷款人的范围，认为只要是借款合同均需要贴花。

　　2.认为委托贷款合同无需贴花。

　　二、税法相关规定

　　1.《民法典》第六百六十七条 借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

　　2.《印花税法》借款合同是指银行业金融机构、经国务院银行业监督 管理机构批准设立的 其他金融机构与借款人(不包括同业拆借)的借款合同。适用税率借款金额的万分之零点五。

　　3.《关于印花税征管中若干具体问题的处理意见的通知》(财税三〔1989〕81号)规定，非金融机构与单位及个人之间，个人与个人之间的借款合同，不属印花税的征税范围，不贴印花。

　　三、实务案例

　　1.委托贷款合同是否需要缴纳印花税?

　　西木公司为一家集团性公司，旗下有多家子公司，为充分利用闲散资金，通过商业银行A将自持资金委托贷款给子公司B，并签订了三方的委托贷款协议，请问需要缴纳印花税吗?根据《商业银行委托贷款管理办法》(银监发[2018]2号)，委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行(受托人)根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。同时委托贷款，应当签订委托贷款合同。商业银行与委托人、借款人就委托贷款事项达成一致后，三方应签订委托贷款借款合同。合同中应载明贷款用途、金额、币种、期限、利率、还款计划等内容，并明确委托人、受托人、借款人三方的权利和义务。

　　按2022年7月1之前的政策分析，委托贷款业务中，银行属于代理人，不是借款人。《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十四条规定，在代理业务中，代理单位与委托单位之间签订的委托代理合同，凡仅明确代理事项、权限和责任的，不属于应税凭证，不必贴花。因此签订的三方委托借款合同，不属于印花税中与金融机构签订的借款合同，不征收印花税。

　　2022年7月1之后，根据财政部 税务总局公告2022年第22号的规定，采用委托贷款方式书立的借款合同纳税人，为受托人和借款人，不包括委托人。同时，国税发〔1991〕155号已经作废，因此对于委托贷款合同，对受托人(银行)和借款人征收印花税。

　　2.小额贷款公司与借款人签订的借款合同，需要缴纳印花税吗?

　　西木公司为经地方金融办批准设立的小额贷款公司，经营贷款业务，与企业A签订了借款合同，金额为200万元，是否需要按借款合同贴花?根据《中国银行业监督管理委员会 中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)、《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》(法释〔2020〕27号)的规定，小额贷款公司属于地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，不属于印花税法界定的“由中国人民银行批准设立，领取经营金融业务许可证书”的其他金融组织，因此与小额贷款公司签订的借款合同，不征税印花税。

　　官方口径：(1)国家税务总局深圳市税务局热点问答板块2019年9月25针对“小额贷款公司与借款人签订的借款协议要不要缴印花税?答复意见：“省级金融办批准成立的小额贷款公司不属于银行或其他金融机构，因此，他与借款人签订的借款协议不需要缴印花税。”

　　(2)国家税务总局纳税服务司针对“未经人民银行批准的贷款公司及类似的投资公司等的对外借贷合同要不要缴纳印花税?如果不需缴纳，那相对于经人民银行批准的其他金融机构的对外借贷合同要缴纳印花税实不公平。”回复意见：印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。借款合同是指银行和其他金融组织和借款人所签订的借款合同。未经人民银行批准的贷款公司及类似的投资公司对外签订的借款合同不属于印花税的征收范围，不需要缴纳印花税。但此类借款合同在受法律保护和人民银行认可方面会存在一定的问题，因此，两者的公平性无法比较。