1、风险描述：

（1）申报的股权转让收入偏低。股权转让收入低于股权对应份额的账面净资产价值；无正当理由以平价或低于成本价的方式转让股权，未按公允价值申报股权转让所得，少缴企业所得税。

【案例1】某企业A给B企业转让其持有Ｓ公司股权50％，取得股权转让收入2000万元。转让时S公司账面净资产价值是5000万元。股权转让收入2000万元低于股权对应份额的账面净资产价值是2500万元，属于股权转让收入偏低。[老师，是否可以说明企业将价格定到什么位置就是合适的了，我们的用户基本都是中小企业，对这个度都是把握不好的，所以需要您来指点下。]

【案例2】某企业2017年将其控股的B公司股权转让给了Ａ公司，年度汇算清缴时申报股权转让收入1.8亿元。税务局在纳税评估时，就此股权转让行为，对照该企业此前自行对B公司整体价值的评估数据和其他相关资料情况，纳税评估人员认定，1.8亿元的股权转让价格明显偏低，且无正当理由，依法核定其股权转让收入为2.5亿元。

（2）取得股权转让收入，未申报纳税。

【案例3】某企业将其持有Ｓ公司股权0.02％转让给Ｃ企业，取得股权转让收入200万元，挂在“长期应付款”，汇算清缴时未填写有关申报表，未申报股权转让收入，少纳税。

（3）发生股权转让行为，未及时申报纳税

【案例4】某企业2018年11月转让股权，同月完成工商变更登记后直至2018年12月31日尚未收到股权转让款，汇算清缴时未就股权转让所得申报纳税。

（4）实行按照应税所得率与收入核定征收企业所得税的企业，发生股权转让行为，未按规定将股权转让收入并入应税收入总额申报纳税

【案例5】某公司按核定应税所得率方式核定征收企业所得税，2018年取得股权转让收入40万元，未将其并入收入总额计算应纳税额申报纳税。

（5）股权转让损失，未进行纳税申报自行税前扣除

【案例6】某公司转让股权取得收入2000万元，扣除股权投资成本后损失23万元，该公司汇算清缴时未按照规定填报《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》申报扣除，不符合税前扣除规定，该笔股权转让损失不得在当年税前扣除。

（5）留存收益过高导致溢价过高多交企业所得税

【案例7】A企业对B企业投资，A企业的股权投资成本为100万元，B企业留存收益中有40万元（其中未分配利润30万元、盈余公积10万元）为A企业应享有的份额。A企业若以150万元的价格将该股权转让，A股权转让所得=150－100＝50万元。如果Ｂ能够在A转让股权之前先将30万元分配给A，A取得B分配股利30万元，属于免税投资收益，不需要纳税；然后Ａ再转让股权，就可以避免多交税。先分配再转让股权后A股权转让所得=120-100=20万元，比未分配直接转让股权减少应纳税所得额30万元，少纳税。

（6）股权转让所得计算错误。将被投资企业未分配利润等股东留存收益按该项股权所占比例计算的分配额部分从股权转让收入中扣除，减少了股权转让收入

【案例8】A企业对B企业投资，A企业的股权投资成本为100万元，B企业留存收益中有40万元（其中未分配利润30万元、盈余公积10万元）为A企业应享有的份额。A企业若以150万元的价格将该股权转让，A计算股权转让所得=150－40－100＝10万元，是错误的，应为150－100＝50万元。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

（7）关联方之间转让股权不符合独立交易原则。

【案例9】A公司适用通过签订股权转让协议的方式，将其持有第三方的部分股权转让给其关联企业B公司，转让价格低于市场价格。对此，主管税务机关指出，A公司的转让价格明显偏低，又无正当理由，不符合独立交易原则，应按特别纳税调整规定对其核定应纳税额。

（8）重组业务中的股权转让不符合特殊性税务处理而未按规定申报企业所得税的风险。如：股权收购不具有合理商业目的；企业重组后的连续十二个月内，改变重组资产原来的实质性经营活动或重组交易中取得股权支付的原主要股东，在重组后十二个月内，转让了所取得的股权，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件等。

（9）5年内转让非货币性资产投资取得的股权，剩余非货币性资产投资部分未按规定补税。

【案例】某企业2014年6月，以其闲置的一栋厂房投资Ｂ公司，取得B公司10%股权。厂房账面价值90万元，评估价值150万元，确认资产转让所得60万元。该投资资产转让所得可以享受5年内分期纳税优惠。2016年某企业将其持有Ｂ公司股权全部出售，转让收入160万元。该企业2016年企业所得税汇算清缴申报股权转让所得10万。

2014年会计确认营业外收入60万元，确认非货币性资产投资所得12万元计入应纳税所得额，纳税调减48万元；2015年确认非货币性资产投资所得12万元计入应纳税所得额计入应纳税所得额，纳税调增12万元；2016年某企业非货币性资产投资所得剩余36万元，应当一次性计入2016年应纳税所得额申报纳税，纳税调增36万元，应补税9万元。

2、风险提醒：

（1）比对“股权转让总价”是否低于转让基准期内账面净资产与“转让股份占比”的乘积判断是否存在风险。实际取得的股权转让收入或者涉及股权转让的非货币性交易按现行政策确定的转让收入应符合公允价值。可根据有法定资质的中介机构出具的资产评估报告来核对各项资产（包括：土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等）增值额，进而判断申报的股权收入的准确性。申报的转让收入明显偏低有正当理由的，转让方需要提供能够证明因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权的有效文件，转让双方能够提供证明其合理性的有效证据。

（2）企业股东转让股权并完成工商变更，即使没有收到股权转让款也要缴税。企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

（3）依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，需要注意股权转让收入风险：取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税。

（4）企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。建议在发生股权转让前，双方可以配合，先将留存收益进行分配(居民企业股东分配的股息、红利等投资收益免税)，降低净资产，再转让股权，从而降低股权转让的价格和转让所得，减少企业的所得税。

（5）在企业重组业务中发生的股权转让行为，是否符合特殊性税务处理条件，交易各方是否按规定向主管税务机关备案，发生不符合特殊性税务处理情形时是否及时调整适用税务处理规定，是否按规定确认股权转让收益。

（6）企业发生非货币性资产对外投资按上述文件享受递延纳税的，其在5年内转让股权，无论是全部转让还是部分转让，均应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

（7）企业应该严格按照会计准则和税收法规进行财务和税务处理，在发生股权转让业务时，要保存好相关合同、交易记录、资金往来和账载数据等资料备查；应当在股权转让等复杂事项上积极与税务机关充分沟通，寻求更加专业的税务咨询，争取在税法理解上与税务机关保持一致，尽可能的降低税务风险。

3、风险会计科目：长期股权投资、固定资产、固定资产清理、累计折旧、投资收益、实收资本、利润分配、资本公积、盈余公积等

4、主要政策依据：《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十条、第一百一十一条、国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理的通知》（财税[2014]109号）、《财政部、国家税务总局关于非货性资产企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）、《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）、《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）