一、风险点

　　1.债转股是否需要缴纳印花税?

　　2.资金账簿增加额未进行贴花。

　　二、税法相关规定

　　1.《印花税法》资金账簿是指实收资本(股本)、资本公积之和，适用税率万分之二点五。

　　2.《印花税法》第十一条：已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本(股本)、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

　　3.《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)：一、关于资金账簿的印花税

　　(一)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的)，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司;企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

　　(二)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

　　(三)企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

　　(四)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

　　(五)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

　　三、实务案例

　　1.合伙企业的合伙人出资额是否需缴纳印花税?

　　西木合伙企业收到合伙人的投资款，计入合伙人资本科目，请问对收到合伙人投资款是否需要缴纳印花税?

　　合伙企业的合伙人出资额是否需缴纳印花税?实务中亦存在诸多争议。一般情况，合伙企业出资额不在实收资本和资本公积核算，单设合伙人资本科目，国税发〔1994〕25号(已废止)所指的“”记载资金的账簿”是指“实收资本”和“资本公积”的合计数，合伙企业在未设置相关科目时，存在无法计征的情况。部分观点认为按合伙人资本科目征收，但总局层面未有明确的规定。目前国家税务总局深圳市税务局于2020年11月答复意见：根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发〔1994〕25号)第一条的规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。合伙企业的出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，因此合伙企业出资额不征收资金账簿印花税。

　　2.签订债转股合同，是否需要缴纳印花税?

　　西木公司对债务人A主张债权，由于A经营不善无力偿还，为此西木公司与债务人A签订债转股协议，约定以债权转股权的形式进行增资，请问该债转股协议是否需要缴纳印花税?对A企业来说增资额是否需要缴纳印花税?

　　一般理解，债转股属于债务重组的一种方式，即债权人将债权转入对债务人的权益投资，从债务人角度，减少负债，增加权益资本。该过程属于增资行为，未发生股权转让，因此债转股不属于股权转让书据，但因增资导致资金账簿增加，需要对增加的部分，按资金账簿适用税率缴纳印花税。