无锡市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报操作指引》的通知

锡发改资[2022]7号      2022-02-16

各市(县)、区人民政府，市各委办局，市各直属单位：

　　为加快做好全市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点申报工作(下称“REITs试点”)，进一步提升项目申报质量和效率，我委结合REITs试点申报的具体要求，编制了《无锡市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报操作指引》(下称“操作指引”)，现印发给你们，请参照操作指引，认真做好我市REITs试点相关工作。

　　附件：无锡市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报操作指引

无锡市发展和改革委员会

2022年2月16日

无锡市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报操作指引(试行)

　　推动基础设施REITs发展既是加快供给侧结构性改革、加强基础设施补短板的重要抓手，也是落实长三角一体化战略、提升城市发展能级的关键举措，对于盘活存量资产，防范债务风险，提升基础设施领域市场化水平，促进经济高质量发展具有重要意义。

　　为进一步做好无锡市基础设施REITs试点项目申报工作，切实提高项目申报质量，根据《关于推进基础设施不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号)、《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点项目申报工作的通知》(发改办投资〔2020〕586号)、《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(证监会公告〔2020〕54号)(以下简称“《指引》”)、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》(发改投资〔2021〕958号)(以下简称“958号文”)和《无锡市推动基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)发展若干措施》(锡发改资〔2021〕41号)等文件精神，结合基础设施REITs试点申报的具体要求，制定本操作指引，为本市基础设施领域原始权益人提供项目谋划、遴选、入库、申报等环节的具体指导和支持。

　　目录

　　一、基础设施REITs基本架构及特征

　　二、无锡市基础设施REITs试点项目申报指引

　　(一)申报准入要求

　　1.区域要求

　　2.行业要求

　　3.规模要求

　　4.资产要求

　　5.合规要求

　　(二)申报流程

　　1.具体申报流程

　　2.项目申报分类

　　(三)具体业务操作

　　1.申报主体

　　2.申报路径

　　三、无锡市基础设施REITs试点项目申报材料要求

　　(一)基本要求

　　(二)申报材料内容

　　1.基础设施REITs试点项目基本情况

　　2.基础设施REITs试点项目产品方案

　　3.础设施REITs试点项目合规性情况

　　4.基础设施REITs试点项目其他重点情况

　　5.其他证明材料要求

　　一、基础设施REITs基本架构及特征

　　根据中国证监会发布的《指引》和配套业务规则，标准交易结构为基础设施REITs(公募基金产品)—专项计划(资产支持证券，简称“ABS”)—基础设施项目公司(SPV)的三级结构。

　　(一)80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权;根据《指引》第二条，基础设施基金应当同时符合下列特征：

　　(二)基金通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权;

　　(三)基金管理人积极运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的;

　　(四)采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%。

　　二、无锡市基础设施REITs试点项目申报指引

　　(一)申报准入要求

　　1.区域要求

　　2.行业要求

　　所申报项目必须是基础设施项目，958号文汇总了9大行业：交通基础设施、(新)能源基础设施、市政基础设施、生态环保基础设施、仓储物流基础设施、园区基础设施、新型基础设施、保障性租赁住房、水利设施和旅游设施等其他基础设施。其中，按照958号文要求，全国各地区符合条件的项目均可申报，重点支持位于京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、海南全面深化改革开放、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和实施方案要求的基础设施项目。

　　交通、市政、生态环保为传统的公益性项目，能源基础设施以绿色、新能源领域为主，新型基础设施以数据、人工智能等数字化项目为主。国家战略性新兴产业集群、高科技产业园、特色产业园等产业园区项目，应位于发改委认定的的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录(2018年)》确定的开发区范围内。

　　酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围，不得进行申报。

　　3.规模要求

　　首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。打包项目按照全部打包项目发售基金总额计算。发起人(原始权益人)应具备较强的扩募能力，以控股或相对控股方式持有，按有关规定可发行基础设施REITs的各类资产规模原则上不低于首发资产规模的2倍。

　　4.资产要求

　　原则上项目已运营时间不低于3年(取得竣工验收报告、“五方验收单”、或项目转入商运批复文件)。

　　现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率(预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值)原则上不低于4%。

　　基础设施现金流主要由市场化运营产生，如为PPP项目收入来源需以使用者付费为主(包括按照穿透原则实质为使用者支付的费用)。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。

　　收入来源含地方政府补贴的，需在依法依规签订的PPP合同或特许经营协议中有明确约定。

　　原始权益人和基础设施运营企业信用稳健，运营企业需具备运营管理能力。

　　5.合规要求

　　发起人(原始权益人)依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权，相关股东已协商一致同意转让。项目应符合税收、国有资产转让等政策规定，具体要求如下：

　　(1)基础设施项目权属清晰，资产范围明确，原始权益人合法合规持有基础设施项目产权及运营权，且不附带有其他权利负担;

　　(2)基础设施项目投资管理流程文件完备，BOT/PPP等项目操作流程合法合规;

　　(3)基础设施项目具备可转让性，基础设施项目公司股东同意股权转让，依据《企业国有资产交易监督管理办法》(财政部令第32号)办理国有资产转让审批流程，满足《土地出让合同》《特许经营权协议》及区域土地交易管理办法、园区管理条例、行业管理办法等文件规定的转让条件。

　　(二)申报流程

　　按照958号文要求，我市基础设施REITs申报严格遵循“先入库，再申报”的程序，符合条件的项目要分类纳入全国基础设施REITs试点项目库，未纳入项目库的项目不得申报参与试点。

　　入库—申报—发行的整体流程如下：

　　我市行政区域内拟申报纳入全国基础设施REITs试点项目库的各项目单位(原始权益人)，根据有关申报要求，按照意向项目、储备项目和存续项目3类，对照附件1-3有关附表，分别准确填写拟申请入库项目情况，并对所填报信息真实性负责。

　　1.具体申报流程

　　项目入库(发改委阶段)

　　我市行政区域内拟申报纳入全国基础设施REITs试点项目库的各项目单位（原始权益人），根据有关申报要求，按照意向项目、储备项目和存续项目3类，对照附件1-3有关附表，分别准确填写拟申请入库项目情况，并对所填报信息真实性负责。

　　项目准入与推荐(发改委阶段)

　　各项目单位(原始权益人)根据项目成熟度，有针对性的选择储备项目与市发改委进行沟通，并同步准备申报材料(具体材料要求详见本指引第三节“无锡市基础设施REITs试点项目申报材料要求”)，市发改委对项目申报材料进行审核后转报省发改委;

　　省发改委对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目出具无异议专项意见，与申报材料一起上报国家发改委。单一项目的公募REITs，上报项目所在地省发改委;跨地区多个项目的公募REITs上报发起机构注册地的省发改委，由其进行发行总体方案的审查，并由项目所在地省发改委严格把关;

　　国家发改委按照有关要求，审批确定拟向证监会推荐的项目名单推荐至证监会，同时将相关材料转送证监会。

　　基金审批与注册(证监会阶段)

　　基金管理人同时向交易所提交上市申请，申请材料包括：上市申请、基金合同草案、基金托管协议草案、招募说明书草案、法律意见书、专项计划认购协议等;

　　资产支持证券管理人同时向交易所提交基础设施资产支持证券挂牌申请，申请材料包括：挂牌申请、合规审查意见、计划说明书、标准条款等交易文件、法律意见书、项目评估报告、项目审计报告、尽调报告等;

　　交易所审核并出具无异议函并报送证监会，基金管理人向中国证监会提交基金注册申请，申请材料包括：《证券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的注册申请文件、基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材料、拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料、专项计划认购协议、上市申请等;

　　证监会取得全套项目申报材料后注册发行。

　　2.项目申报分类根据958号文要求，我市基础设施REITs试点项目库包含3类项目：

　　1.意向项目。属于基础设施项目，基本符合基础设施REITs发行条件，原始权益人具有发行REITs产品的明确意向。

　　2.储备项目。项目发起人(原始权益人)已正式启动发行REITs产品准备工作。比如，已开始目标资产重组工作，或已基本确定公募基金管理人和资产支持专项计划管理人，或已筹备成立项目公司，或相关股东已协商一致同意转让，或相关主管部门同意发行REITs产品等。

　　3.存续项目。项目已成功发行REITs产品，设立的基础设施基金进入存续期管理。

　　(三)具体业务操作

　　1.申报主体

　　我市基础设施REITs试点项目的申报主体为各试点项目单位(原始权益人)，各单位需满足基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为等基本要求。

　　2.申报路径

　　我市基础设施REITs试点项目库实施动态管理，项目储备库信息持续更新，各试点项目单位(原始权益人)可于每月底前向市发改委报送拟新增入库项目，并更新已入库项目信息。

　　三、无锡市基础设施REITs试点项目申报材料要求

　　(一)基本要求

　　按照958号文要求，结合我市实际情况，我市基础设施REITs试点项目应分类提交申报材料：

　　入库阶段：仅对照附件1-3有关附表，准确填写拟申请入库项目情况，并对所填报信息真实性负责;

　　正式申报：除按照附件1-3有关附表更新拟发行项目情况外，还需根据958号文要求，向市发改委提交申报材料，申报材料包含项目基本情况、项目产品方案、项目合规性情况和其他重点情况四册，同时还应将产权证书、政府批复文件或无异议函、相关方承诺函等项目证明材料一并报送至市发改委。

　　(二)申报材料内容

　　1.基础设施REITs试点项目基本情况

　　(1)发起人(原始权益人)情况

　　基本信息、主营业务、行业地位、持有或运营同类项目资产规模、财务状况、信用状况、内控制度、依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权、同类资产可扩募情况。

　　(2)项目情况

　　资产范围、是否属于基础设施、项目明细、试点行业范围、收入来源结构及分散度、项目公司法人及股权结构。

　　(3)项目运营情况

　　运营时间、近3年资产表现和未来3年分配情况。

　　(4)需要说明的重点问题

　　股东同意转让意见、项目资产可处置性、其他情况。

　　2.基础设施REITs试点项目产品方案

　　(1)REITs发行整体方案

　　拟发售基金总额、交易结构(产品结构、方案、架构设计，符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求)、资产管理安排、拟实施步骤、工作进展情况。

　　(2)有关市场参与机构情况

　　公募基金管理人(基本情况、股权结构且与资产支持专项计划管理人关系、公募REITs业务准备情况)、资产支持证券管理人(基本情况、股权架构及存续情况、资管业务管理制度、业务流程和风控措施)、私募基金、财务顾问、托管人、审计机构、评估机构、税务咨询顾问、法律顾问等基本情况。

　　(3)需要说明的其他情况

　　3.础设施REITs试点项目合规性情况

　　(1)符合相关政策要求

　　符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划等，符合产业政策和专项规划等。

　　(2)依法取得固定资产投资管理相关手续

　　审批、核准或备案，规划—用地—环评，施工许可证书，竣工验收报告，其他手续批复文件，PPP(含特许经营)项目实施方案及批复、PPP合同或特许经营协议等文件。

　　(3)PPP项目需说明的情况(如有)

　　(4)外商投资项目符合利用外资有关法律法规的情况(如有)

　　(5)需要说明的其他情况(如有)

　　4.基础设施REITs试点项目其他重点情况

　　(1)募集资金用途

　　新固定资产入池合同梳理、国家固定资产投资现金流、每个投资项目的具体情况。

　　(2)运营管理安排

　　基础设施运营管理机构情况、运营管理服务协议或有关合同的约定情况、基金管理费用的收费机制、收费区间和收费原则等情况;基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与方符合国家固定资产投资管理规定。

　　(3)涉及的国有资产转让情况

　　(4)涉及的税收情况

　　(5)项目运营成效

　　(6)需要说明的其他情况(如有)

　　5.其他证明材料要求根据各项文件要求，我市各项目单位(原始权益人)在申报试点项目前还应根据项目适用性提交以下基础证明材料。如存在前期资料缺失，应至相关证明资料的出具方处办理补办手续;如无法补办，须提交具体情况说明并由相关主管部门出具无异议证明文件。

　　(1)参与主体证明材料

　　(2)项目基本条件证明材料

　　(3)项目投资管理证明材料

　　(4)参与主体承诺函

　　(5)其他证明材料