中国企业走出国门到境外经营，需同时熟悉掌握我国、投资国(地区)和中间国(地区)的税法，了解税收协定知识和国际税收环境新变化等，跨境经营风险内控机制如缺失极易引发税收风险。
一、所得税风险识别
(一)常规风险点
1.审核是否存在财税人员不了解境外投资及交易，无法做出及时完整的记录和纳税申报，导致计税不准确的风险。
此环节的内控关键点：财税部门参与境外经营的交易进程，了解其进度。目的是确保财税人员了解非常规交易，做出完整的记录，及时准确进行纳税申报。
实质性核查要点：询问财税人员是否了解所有的境外经营进度，有无会议记录、纳税申报资料等。
2.审核是否存在财税处理不恰当、导致计税不准确的风险。
此环节的内控关键点：必要时，就境外经营的财税处理征询专家和中介机构意见。
实质性核查要点：检查专家或专业中介的报告。
3.审核是否存在境外诉讼事项未能合理反映在财税信息中，导致计税不准确的风险。
此环节的内控关键点：第一，法律事务部门是否定期向财税部门提交涉及的诉讼、仲裁、纠纷等或有事项的统计资料，并评估可能的影响。第二，财税部门根据上述资料定期编制或有事项备查表，评估可能的损失和处理方式。第三，对可能损失金额的估计，应形成书面依据，必要时聘请专家参与。
实质性核查要点：针对第一点，检查财务部或有事项统计资料，询问其是否与法律事务部保持一致。针对第二、第三点，检查对境外或有损失的评估程序、资料，评估其独立性和有效性。
(二)境外风险点
国外风险主要集中在对境外投资国税收体制不了解或过分依赖当地税务中介，容易在境外遭受税收难题，增加税收成本，税收风险很大。
1.在境外被认定为常设机构
按常设机构原则，一个企业在来源地被认定为设有常设机构，其利润来源国有优先征税权，而对于不构成常设机构的，作为来源地的缔约国则不得对该外国企业征税。“走出去”企业若存在通过代理人或分销商销售货物、成立分支机构或办事处以及在当地承包工程作业、提供劳务等经营情形，很可能会被认定为来源国常设机构，按照来源国税法规定申报纳税，否则将面临被处罚的风险。
2.无法享受税收协定待遇
企业在向来源国申请享受双边税收协定待遇时，因境外投资架构设计过于复杂，可能无法享受到税收协定待遇。
3.税收居民身份认定风险
境外投资企业被认定为我国的居民企业，还是投资国的居民企业，将直接导致纳税义务的不同。由于不同国家对居民企业的认定标准会有所差异，既给企业选择纳税身份提供了一定的空间，同时也会带来很大的税收风险，搞不好企业会面临重复征税的风险。
比如，境外设立企业如依据实际管理机构所在地标准被认定为中国居民企业，那么其向国内母企业支付股息、红利时，母企业可享受免税优惠，很多海外投资企业因此纷纷层报中国有权税务当局审批。境外投资国税法如按注册地标准认定居民企业的话，该企业就可能成为两个国家(地区)的居民企业，纳税义务扩大，为日后经营埋下很大的税收隐患。
4.税收优惠适用风险
企业跨境经营如事先不了解投资国与我国税收协定中是否有税收饶让条款，则可能导致企业在当地享受的税收优惠汇回国内时不被承认，需要依法计算纳税。或者我国企业在按照投资国的税法规定和税收协定的规定计算缴纳税款或享受税收优惠时，投资有可能违反相关规定，做出不予享受的决定。
5.境外已纳税款无法抵免
我国税法规定对境外投资采用分国不分项限额抵免法以消除双重征税，超过抵免限额的部分可在5年之内向后结转。企业如果处理不好，就会造成无法抵免的后果。比如，企业境外投资多引人多层实体结构，按我国税法的规定，企业层级超过3层部分的企业境外投资已纳税款就不再适用间接抵免法。再如，企业申报抵免境外所得税收时，能否提交合规的境外所得完税证明或纳税凭证(原件或复印件)也是一个实际困难。
6.遭遇特别纳税调查调整
“走出去”企业通常会与境内、境外关联企业在货物、劳务、特许权使用费、技术转让、股权等方面发生交易，一旦不符合独立交易原则或涉嫌逃避居民国或来源国税收管辖权，采用利润转移和税基侵蚀手段跨境转移利润的，就容易被双方国家均列入关联业务调查，从而引发特别纳税调查与调整风险。
(三)境内风险点
1.受控外国企业风险(CFC条款)。居民企业设立在境外低税率地区或敏感地区的受控外国企业，不是出于合理商业目的的，不对境内居民企业依法享有的税后利润进行分配部分，会依照国内法要求计入居民企业年度应纳税所得额中;同时居民企业还必须在预缴和年度申报时报送受控外国企业信息报告表等资料。
2.返程投资风险。返程投资下的企业重组业务无法享受企业重组特殊性税务处理。
3.特别纳税调查与调整风险。在国际税收敏感地区设立企业总部或子企业，通过筹划安排关联交易逃避多方税收管辖，易被立案调查与调整。
4.对外支付风险。境内居民企业违反独立交易原则的对外支付、向不具有经营实质的境外关联方支付、无关性支付、重复性支付或补偿性等支付的费用，不得在税前扣除。
5.未扣缴税款风险。包括企业对外支付利息、租金、特许权使用费及其他费用，未按规定扣缴预提所得税的，通过三方合同规避非居民纳税义务等税收风险。
6.企业取得各类境外所得未依法申报。
7.企业是否存在用境内盈利弥补境外亏损的现象。
8.企业境外投资是否有合理的商业目的，是否存在规避税收目的。比如是否设立避税地壳企业或离岸账户进行避税交易。
9.企业是否无偿向境外输出商誉、商标、专有技术和客户清单等无形资产，侵蚀境内企业利润。
【案例8-3】为了避免被国外税务机关认定为常设机构，中国华为企业经过税收筹划，在俄罗斯采用了“由当地子企业签订服务合同，由总机构签订商品销售合同”的经营方式，以规避双重征税。但是2009年2月，俄罗斯某基层税务分局认定华为企业在俄罗斯构成常设机构，要求其补缴增值税、所得税和滞纳金等共计2000多万美元。华为企业虽然委托国际知名中介机构积极抗辩，并诉至俄罗斯法院，但收效甚微。国内主管税务机关了解到华为企业的处境后，对其境外税收争议焦点作了认真分析，建议华为企业按照中俄税收协定和《中国居民(国民)申请启动税务相互协商程序暂行办法》的相关规定，申请启动两国税务机关之间的相互磋商。经过两国税务机关多个回合的谈判，俄罗斯联邦税务局于2009年11月底
复审裁决撤销原判罚，使华为企业避免了近2亿元人民币的损失。
二、所得税风险应对
自2015年以来，随着BEPS(税基侵蚀和利润转移)行动计划陆续推出，跨国交易税收风险备受各国关注，境外经营企业要防范税收风险，最有效的方法是在投资前对境外经营可能涉及的税收问题作详细的调查和分析，比较各种投资方案的利弊、风险，制订可行的投资方案，合理安排投资架构，必要时可申请单边、双边或多边预约定价安排。
(一)跨境税收风险
1.跨国税源分配应防止错配。跨国税源应注重市场贡献与集团全球利润分配的匹配，企业功能承担与利润回报的匹配，中国政府的投入、配套、成本节约与企业利润回报的匹配，跨国企业社会形象与税收贡献的匹配等。防止出现诸如契约加工商和高新技术企业认定、集团利润趋势和中国子企业利润趋势不一致，对投资母国高遵从和投资所在地低遵从等错配行为。
2.履行涉税资料报备义务。企业依法保存、提供真实、完整涉税资料的法定义务是自我遵从和税企合作的基础。跨国企业，尤其是关联受控程度较高的企业，在税务机关风险提醒或税收检查时，应积极与税务机关配合，及时提交涉税资料。
3.准确定位企业职能。跨国企业职能定位应依据实际发生的经济活动来认定，防止出现将已经承担内销、研发等职能的中国子企业简单定位为低利润回报的契约制造商等诸如此类的错误，企业应主动加强与税务机关的沟通，避免事后被转让定价调查的风险。
4.业务重组应具备经济实质。跨国企业业务重组应基于合理的商业目的，重组应有企业内部完整决策程序和过程资料相佐证，重组各方交易符合独立交易原则，业务重组后新的利润分配格局应与经济活动实质和价值创造格局相一致。
5.对本地化研发、营销的合理补偿。跨国企业要充分考虑中国子企业本地化研发、营销在资产运用、人员配置、日常职能履行等方面所开展的实际工作，以及其对无形资产价值的贡献，在集团价值链分配中，对子企业应分享的无形资产利润回报给予合理分配。
6.重视国际税收遵从问题。跨国企业应注意越来越多的国家参与到美国《海外账户税收合规法案》( FATCA)和OECD《金融账户涉税信息自动交换标准》( CRS)的承诺和执行中，因此，“走出去”企业在全球价值链布局中要树立国际税收遵从意识，遵循投资国和居民国税收法律法规，按征税权与经济活动实质相一致原则做好跨国利润分配，加强与各国税务机关的沟通，维护好自身合法权益。
7.避免恶意税收筹划。跨国企业不要刻意筹划使自身处于重大风险中，避免对诸如市场价值贡献、无形资产价值创造、经济实质等国际税收最新规则和中国税务机关的观点毫无了解，使企业与税务机关的沟通处于被动。
(二)风险应对措施
1.常设机构风险应对
“走出去”企业应结合税收协定中的条款与中国税法规定，合理筹划经营模式，尽量避免在当地被认定为常设机构。若与国外税务机构在常设机构的判定、常设机构的利润归属等方面存有异议，可根据税收协定规定，向我国税务机关申请启动税收协定相互协商程序，由我国税务部门与对方税务机构协商解决。
跨境经营涉及大量、大额关联业务时，可以向税务机关提出预约定价安排，事前约定相应的关联交易及定价方法，免除事后调查的风险。此外，一旦被列入特别纳税调整调查对象，企业要积极配合税务机关的调查，提供相应资料，充分举证，最大限度争取税务机关的认可。
2.重复征税风险应对
我国采用“抵免法”消除国家间重复征税，如《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定》规定：在中国，消除双重征税如下：第一，中国居民从英国取得的利润、所得或财产收益，按照本协定规定在英国缴纳的税收，应允许从对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项利润、所得或财产收益按照中国税收法律法规计算的中国税收数额。第二，在英国取得的所得是英国居民企业支付给中国居民企业的股息，并且该中国居民企业拥有支付股息企业股份20%以上的，该项抵免应考虑支付股息企业就其所得缴纳的英国税收。因此，我国“走出去”企业应熟悉税法和税收协定规定，避免境外所得重复缴税。
3.优惠受阻风险应对
对于与我国签订了税收协定的国家(或地区)，如企业认为缔约方违背了税收协定非歧视待遇条款的规定，对其可能或已形成税收歧视时，可选择向我国税务机关申请启动相互协商程序，维护自身合法权益。如《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》规定：第一，缔约国一方国民在缔约国另一方负担的税收或者有关条件，不应与缔约国另一方国民在相同情况下，负担或可能负担的税收，或者有关条件不同或比其更重。虽有第一条的规定，本款规定也适用于不是缔约国一方或者双方居民的人。第二，缔约国一方企业在缔约国另一方的常设机构税收负担，不应高于该缔约国另一方对其本国进行同样活动的企业。本规定不应被理解为缔约国一方由于民事地位、家庭负担给予本国居民税收上的个人扣除、优惠和减税也必须给予缔约国另一方居民。
4.协定待遇风险应对
“走出去”企业应合理安排对外投资的控股架构，避免因控股架构的不合理而被境外税务当局认定为不符合享受税收协定待遇的条件。间接控股型投资架构要充分考虑东道国、投资国及第三国的税务规定，应对税收协定缔约国家税务机关的质疑时，要充分准备材料。同时，在境外经营遇到享受税收协定待遇受阻时，企业也可向中国税务机关申请启动税收协定相互协商程序。
5.国内遵从风险应对
(1)熟悉国内税法中针对境外交易的相关规定，明晰权利与义务。
(2)合理设计境外投资整体架构及税收安排，防范CFC和资本弱化等条款。
(3)依法履行境外所得申报义务，消除企业所得税重复纳税。
(4)履行关联申报，保存并提交同期资料，证明境内外关联交易符合独立交易原则。
(5)积极配合国内特别纳税调整调查，适时开展税收风险自查和自行调整。
(6)完善企业纳税遵从自我检查和考评机制等。
(三)风险应对机制
1.合理利用双边税收协定保护企业利益
我国境外投资企业应增强通过国家间的税收协定保护自身利益的意识。在境外遭受税收歧视或不平等国民待遇时，不能选择沉默或通过其他非正常手段来解决，而应充分利用税收协定规则，通过国与国(地区)之间税务主管部门的磋商和谈判来处理。国家税务总局早在2005年就制定了《中国居民(国民)申请启动税务相互协商程序暂行办法》，我国企业在与我国有税收协定的国家从事经营活动时，如遇到认为执行协定有误、遭受不公正待遇时，可以申请启动相互协商程序，借助政府的力量来维护自己的合法税收权益。
2.充分了解投资国税制有效控制税收风险
即使在本国政策的支持下，仍需加强对国外法律，尤其是有关会计、税务、审计等方面法律的了解，避免企业对外投资时遭遇困境。企业境外投资要避免激进的税收筹划，关注相关国家或地区的具体税收制度和税收环境变化，特别是各种反避税规定，合理降低税负的同时有效控制税收潜在风险。
3.企业境外投资经营不能忽视国内税法
我国企业往往对国内税法在居民企业的认定、税收优惠的理解以及税额抵免的运用、税法与协定的衔接等诸多方面存在缺陷，为境外投资埋下了税收隐患，可能导致税收风险加大。同时，企业要注重依法履行跨境交易关联申报、国别报告提交和涉税同期资料备存的法定义务。因此，中国“走出去”企业，若目前或曾经涉及大量关联交易或转让定价筹划等情况，可能会同时被一个甚至多个国家的税务机关发现并展开相应的追踪调查，企业应尽早进行相关业务流程优化以及转让定价安排调整，以便有效地控制全球经营所带来的相关风险。
“走出去”企业尤其要关注，国家税务总局已宣布由OECD与欧洲委员会发起制定的《多边税收征管互助公约》(以下简称《公约》)自2017年1月1日起在我国正式实施。这意味着《公约》生效后，虽未与我国签订双边协定但加入《公约》的国家也纳入了情报交换的主体范围。随着税收情报交换国际新标准的实施以及国际协定网络的不断扩展，跨国避税者的一些传统避税空间将被极大压缩，中国“走出去”企业应重新审视集团价值链，确保集团内企业履行的职能、对价值创造的贡献与利润分配相一致，同时做到利润在经济活动发生地申报纳税，主动履行居民企业全球所得纳税义务，摈弃恶意税收筹划思维，提升企业跨境经营国际税收遵从。
